張良は、項羽との戦は避けられないと考えていた。だが権力を得た劉邦は欲望に翻弄され、張良の話に耳を傾けようとしない。その時、項羽が函谷関(かんこくかん)へ迫っていると報告が入る。張良は咸陽に留まるべきではないと劉邦に進言する。一方、項羽の元に懐王から、“劉邦を関中(かんちゅう)王と認めよ”という詔が届く。即位の経緯を忘れた懐王に激怒した項羽は、咸陽を攻めることを決断するが、疲弊した兵たちで臨めば、全滅の恐れもあると韓信は反対する。
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